Презентация Оценка деятельности совета директоров и вознаграждение членов совета директоров онлайн

Содержание слайда: Управление корпорацией 9 Оценка деятельности совета директоров и вознаграждение членов совета директоров С.А. Зенченко szenchenko@mesi.ru

Содержание слайда: 9.1. Оценка совета директоров Кодекс корпоративного поведения рекомендует, чтобы советы директоров проводили ежегодную оценку своей деятельности и результаты этой оценки отражались в годовом отчете компании. Систематическая оценка необходима для укрепления профессионализма совета, она должна касаться как результатов работы совета в целом, так и эффективности каждого члена совета директоров (табл. 9.1).

Содержание слайда: 9.1. Оценка совета директоров Таблица 9.1. Задачи оценки совета директоров

Содержание слайда: 9.1. Оценка совета директоров Оценка работы должна послужить основой для принятия решений по таким вопросам, как размер совета директоров, его состав и размер вознаграждения членов совета. Оценка также может помочь при разработке программы обучения членов совета. При проведении оценки следует полагаться на рекомендации внешних и независимых экспертов. Наиболее значимая задача оценки — развитие и совершенствование деятельности Совета директоров и оптимизация его как органа управления.

Содержание слайда: 9.1. Оценка совета директоров Надлежащим образом проводимая процедура оценки эффективности деятельности совета директоров: • способствует уточнению индивидуальных и коллективных обязанностей и зон ответственности членов совета директоров; • обеспечивает сбалансированность структуры и состава совета; • позволяет наилучшим образом сконцентрировать усилия на организации деятельности совета директоров; • способствует развитию взаимодействия между членами совета директоров, между советом директоров и его комитетами; • позволяет улучшить взаимодействие между советом директоров и менеджментом; • обеспечивает развитие системы корпоративного управления в целом.

Содержание слайда: 9.1. Оценка совета директоров В рамках совета директоров разработка программы оценки и координация самого процесса оценки должна быть в сфере деятельности комитета по кадрам и вознаграждениям . Существует несколько способов проведения оценки совета директоров: 1) проведение оценки деятельности совета в целом; 2) оценка деятельности комитетов совета директоров; 3) оценка председателя совета директоров; 4) оценка каждого члена совета по методике 360 градусов; 5) самооценка членов совета директоров.

Содержание слайда: 9.1. Оценка совета директоров Ключевыми лицами по оценке совета являются председатель совета директоров, председатель комитета по кадрам и вознаграждениям, а также корпоративный секретарь, в функции которого входит сбор материала и первичная обработка результатов. К процедуре оценки нередко привлекаются внешние эксперты. В их задачи могут входить проведение интервью, обобщение результатов и анализ работы совета на предмет соответствия стандартам корпоративного управления.

Содержание слайда: 9.1. Оценка совета директоров 1. Критерии, связанные с организацией работы совета директоров: o 1 группа — состав совета: 1) профессиональный баланс; 2) независимость; o 2 группа — эффективность проведения заседаний: 1) качество информирования, сроки; 2) продуктивность обсуждения; o 3 группа — эффективность мотивации членов совета директоров: 1) адекватность уровня вознаграждения; 2) адекватность структуры вознаграждения;

Содержание слайда: 9.1. Оценка совета директоров o 4 группа — взаимодействие между членами совета директоров, совета директоров и его комитетов: вклад комитетов в обсуждение вопросов совета и принятие решений; o 5 группа — качество работы секретаря совета директоров: 1) качество процедур подготовки и проведения заседаний; 2) качество коммуникаций с членами совета директоров и менеджментом.

Содержание слайда: 9.1. Оценка совета директоров

Содержание слайда: 9.1. Оценка совета директоров 2. Критерии, вытекающие из целей и задач совета директоров: o 1 группа — достижение поставленных перед советом директоров целей; o 2 группа — контроль и оценка деятельности исполнительных органов и менеджмента общества, разработка системы их мотивации и стимулирования.

Содержание слайда: 9.1. Оценка совета директоров 3. Критерии, связанные с организацией работы комитетов совета директоров: o 1 группа — состав комитета: 1) профессиональный баланс; 2) независимость; o 2 группа — эффективность проведения заседаний: 1) качество информирования, сроки; 2) продуктивность обсуждения; o 3 группа — качество работы секретаря комитета: 1) качество процедур подготовки и проведения заседаний; 2) качество коммуникаций с членами комитета и менеджментом.

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров 9.2.1. Общие положения о выплате вознаграждения Законом об акционерных обществах установлено, что членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, размер которого определяется общим собранием акционеров . Членам совета директоров могут также компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими обязанностей членов совета директоров.

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров Вопрос о вознаграждении членов совета директоров является наиболее дискуссионным в области корпоративного управления. Чрезмерно высокое вознаграждение рассматривается как злоупотребление властью. Стандарты корпоративного управления требуют от компаний раскрытия информации как о размерах вознаграждения, так и о принципах его определения.

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров Международная практика корпоративного управления в вопросах вознаграждения различает исполнительных и неисполнительных директоров . Как правило, исполнительные директора не получают вознаграждения за работу в составе совета директоров, т.к. получают зарплату за работу в качестве менеджера. Российский Кодекс корпоративного поведения в своих рекомендациях отступает от международной практики и рекомендует, чтобы размер вознаграждения всех членов совета директоров был единым независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным или неисполнительным директором.

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров В международной практике считается, что в отношении вознаграждения членов совета директоров компании должны придерживаться следующих принципов: • размер вознаграждения должен обеспечить возможность привлечения и удержания талантливых директоров; • член совета директоров должен быть заинтересован действовать в интересах акционеров, проявлять активность и посвящать работе в совете должное время; • желательно, чтобы структура вознаграждения обеспечивала акцент на долгосрочные цели компании (повышение стоимости бизнеса, обеспечение доходности вложений акционеров и т.п.); • компании должны раскрывать как политику, так и фактические размеры вознаграждения членов совета директоров.

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров В международной практике размер вознаграждения зависит от: 1) профессионального уровня привлекаемого директора с учетом размера компании и сложности ее бизнеса; 2) времени, которое необходимо для работы в Совете (тип совета — «формальный» или «активный»); 3) вклада директора в деятельность совета (участие в заседаниях, работа в комитетах, работа в качестве Председателя совета); 4) риска ответственности; 5) уровня вознаграждения в аналогичных компаниях; 6) статуса директора — исполнительный или независимый директор (внешний).

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров При выработке рекомендаций о размере вознаграждения членов совета директоров члены комитета по вознаграждениям должны рассмотреть следующие критерии: 1) вознаграждение должно быть сопоставимо с уровнем аналогичных компаний; 2) вознаграждение не должно нарушать независимого суждения и статуса директоров; 3) независимые директора (внешние) получают одинаковый фиксированный уровень вознаграждения за работу в Совете директоров; 4) вознаграждение членов исполнительного руководства уже включает в себя исполнение ими обязанностей члена Совета директоров; 5) политика вознаграждения регулируется внутренними документами компании (положение о вознаграждении членов СД). С членом совета должен заключаться контракт.

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров Типичная структура вознаграждения членов советов директоров включает следующие элементы: • «Retainer» — гонорар за работу в Совете директоров — выплачивается одной суммой либо в форме ежеквартальных или ежемесячных платежей; • участие в заседаниях Совета — выплачивается за участие в каждом заседании Совета директоров. Может включаться в «Retainer»; • работа в комитетах — оплачивается дополнительно и может использоваться как инструмент мотивации отдельных директоров; • добавочный коэффициент или определенный дополнительный размер вознаграждения — за работу Председателем Совета, Руководителем комитета; • дополнительное годовое вознаграждение совета директоров, выплачиваемое в форме акций (или акций с ограничениями), с установленным максимальным количеством акций.

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров Годовой отчет акционерного общества должен содержать размер вознаграждения каждого члена совета директоров или их общий размер вознаграждения за год. В практике корпоративного управления необходимо осторожно подходить к определению размера вознаграждения, выплачиваемого в зависимости от каких-либо показателей, от роста прибыли или стоимости акций. Такое определение вознаграждения обычно сказывается на независимости совета директоров.

Содержание слайда: 9.2.Вознаграждение членов совета директоров 9.2.2. Оформление отношений между компанией и членами совета директоров Закон об акционерных обществах не содержит каких-либо конкретных требований к оформлению отношений между членом совета директоров и обществом кроме наличия решения общего собрания акционеров об избрании совета. Это приводит к тому, что существуют различные трактовки природы этих отношений: считать ли их гражданско-правовыми или трудовыми . Несмотря на то, что действующий Трудовой кодекс не исключает возможности заключения трудовых договоров с членами совета директоров, природа их взаимоотношений и ближайшие перспективы развития законодательства однозначно склоняются в сторону гражданско-правового договора. Гражданско-правовой договор — договор услуг, но с более жесткими нормами об ответственности по статье 71 закона об акционерных обществах.