Презентация Слияния и поглощения – основные виды интеграционных трансформаций в промышленности онлайн

Содержание слайда: Управление интеграционными трансформациями в промышленности Тема 5. Слияния и поглощения – основные виды интеграционных трансформаций в промышленности Лектор: д.э.н., профессор Морозова Вера Данииловна morozovaspb@yandex.ru 8 (921) 9064848 Кафедра экономики и управления предприятиями и производственными комплексами Канал Грибоедова, ауд. 2074

Содержание слайда: Тема 5. Слияния и поглощения – основные виды интеграционных трансформаций в промышленности Вопросы: 5.1. Рынок корпоративного контроля. 5.2. Волны слияний и поглощений. 5.3. Теории стратегии слияний и поглощений.

Содержание слайда: 5.1. Рынок корпоративного контроля Слияния/поглощения – основные виды интеграционных трансформаций в экономике. Сделки по M&A (mergers and acquisitions) называют рынком корпоративного контроля. Термин из англосаксонской системы корпоративного права и неразрывно связан с акциями компаний, большинство которых имеют хождение на открытом рынке ценных бумаг. В России установление контроля над компанией может и не быть связано с ценными бумагами.

Содержание слайда: 5.1. Рынок корпоративного контроля Рынок корпоративного контроля – инструмент контроля деятельности менеджеров со стороны акционеров. Единственные активы, которые на нем обращаются, - это права собственности (а значит, и контроля) на АО, выраженные в форме обыкновенных голосующих акций. Материальным измерителем рынка корпоративного контроля выступает фондовый рынок.

Содержание слайда: 5.1. Рынок корпоративного контроля Существует высокая положительная корреляция между эффективностью менеджмента компании и рыночной стоимостью ее акций. Если компания под управлением своего менеджмента работает неудовлетворительно, то это находит свое отражение в падении рыночной стоимости ее акций. В этом случае компания становится потенциальной целью поглощения со стороны других компаний.

Содержание слайда: 5.1. Рынок корпоративного контроля Таким образом, рынок корпоративного контроля способствует: Решению агентских конфликтов внутри компании при помощи замены ее неэффективного менеджмента путем поглощения; Повышению качества управления компанией действующего менеджмента (риск потери работы в результате угрозы поглощения); Повышению эффективности и конкурентоспособности корпоративного сектора национальной экономики.

Содержание слайда: 5.1. Рынок корпоративного контроля К основным параметрам рынка корпоративного контроля могут быть отнесены следующие: Особенность товара – активы предприятий (целые имущественные комплексы или доля, которая обеспечивает контроль над предприятием) ; Субъекты рынка – покупатели, продавцы, финансовые посредники (если используются заемные средства), компании – консультанты; Объемы рынка в стоимостном выражении, количество сделок за год, отраслевая структура, доля сделок с иностранным участием.

Содержание слайда: 5.1. Рынок корпоративного контроля Различные консалтинговые компании: “Price Waterhouse Coopers” (“PWC”) “ReDeal Group” “M&A Intelligence” “Dealogic” анализируют состояние и динамику рынка, используя различную методику расчета этих показателей, что позволяет судить о степени концентрации рынка и доле объема рынка в ВВП .

Содержание слайда: 5.1. Рынок корпоративного контроля M&A включают как дружественные, так и недружественные изменения корпоративного контроля и не сводятся к совершению отдельной сделки (купли-продажи, договора о присоединении и др.), а представляет собой бизнес-стратегию, направленную на приобретение контроля над деятельностью компании-цели. В общем виде СиП – это сделки, в результате которых приобретается контроль над другой компанией либо путем объединения бизнеса, либо путем интеграции одной компании в структуру другой. Слияние – сделка по объединению двух и более компаний, как правило, сопоставимых по своей величине, часто посредством обмена акциями, одобренная руководством компании-цели, в результате которой создается новое юридическое лицо.

Содержание слайда: 5.1. Рынок корпоративного контроля Поглощение – оплаченная сделка, в результате которой осуществляется переход права корпоративного контроля над корпорацией. В сделке участвуют две компании, как правило, неравные по величине: корпорация –покупатель и корпорация – цель. В зарубежной литературе под поглощением имеется в виду враждебный захват путем реализации тендерного предложения, адресуемого акционерам компании-цели в обход ее руководства. Основное отличие M&A от сделок по купле-продаже пакетов акций (интеграционных сделок) со стороны частных лиц или институциональных инвесторов заключается в размере приобретаемого пакета акций. В первом случае речь идет о приобретении крупного пакета акций, позволяющего установить контроль над компанией целью. Во втором случае – размер приобретаемого пакета может быть любым. Одним из отличительных признаков M&A выступает увеличение масштабов бизнеса нового собственника.

Содержание слайда: 5.1. Рынок корпоративного контроля Поглощение – предполагает приобретение всей поглощаемой компании, ее частей или же стратегическое участие в капитале компании-цели. Слияние – объединение компаний с целью создания нового юридического лица, которое может при этом сохранить название одного из участников сделки. Целевая компания (компания-цель) - объект враждебного поглощения, который может быть поглощен, поглощается или уже поглощён компанией-покупателем. Процессы, связанные с приобретением других компаний, за рубе­жом получили известность как процессы слияния и поглощения. Сам термин был взят из английского языка и является переводом извест­ного словосочетания «mergers and acquisitions (М&А). Погло­щение — это приобретение одной компанией акционерного капитала другой в обмен на денежные средства, обыкновенные акции или об­лигации. Слияние же, как правило, это объединение интересов двух компаний в соответствии с решением акционеров этих компаний. Результатом слияния может быть создание новой компании.

Содержание слайда: 5.2. Волны слияний и поглощений . Слияния и поглощения – основные виды интеграционных трансформаций в промышленности

Содержание слайда: 5.2. Волны слияний и поглощений Слияния и поглощения компаний первоначально получили распространение в США в конце XIXв. На протяжении своей истории процессы С/П носили волнообразный характер (как периоды высокой активности, так и периоды спада), отражая фазу экономического цикла. Каждая волна имеет свои особенности: продолжительность, количество и объем сделок, их вид, затрагивая при этом строго определенные отрасли. 1897–1904г.г. – горизонтальная консолидация 1916-1929г.г. – монополизация 1965-1969г.г. – конгломерация 1981-1989г.г. – деконгломерация и усиление ТНК 1993-2007г.г.- эра мега-слияний С 2008г.- начало роста азиатского центра M&A. Большинство С/П представляли горизонтальную интеграцию.

Содержание слайда: 5.2. Волны слияний и поглощений Первая волна (1897–1904г.г.)- индустриальная революция ведет к горизонтальной интеграции (монополиям): период широкой экономической экспансии в рамках одной отрасли; рост концентрации производства на основе объединения множества мелких фирм в крупные компании национального масштаба – монополии; При создании «U.S.Steel» J.P. Morgan объединил 785 компаний – возникла первая американская корпорация стоимостью более 1 млрд долл. Биржевой кризис 1904г.

Содержание слайда: 5.2. Волны слияний и поглощений Вторая волна (1916-1929г.г.) - новый антимонопольный закон ведет к вертикальной интеграции. явилась результатом послевоенного экономического бума, введение антимонопольного законодательства привело к формированию олигополистических рынков, т.е. доминированию небольшого числа крупнейших фирм, вовлечение корпораций угледобывающей, тяжелой, химической, пищевой отраслей. Закончилась экономическим крахом.

Содержание слайда: 5.2. Волны слияний и поглощений Третья волна (1965-1969г.г.) – период быстрого экономического роста, эра конгломератов. Большой перерыв вызван принятием Конгрессом США акта Celler-Kefauver в 1950г. , предоставляющего дополнительные возможности федеральным властям и регулирующим органам США по ограничению слияний, ведущих к монополистической концентрации в отрасли, и объявлению их нелегальными, противозаконными и необходимыми к запрещению. Результатом стали поиски новых форм слияний, выразившиеся в волне конгломеративных слияний. Формирование конгломератов из числа мелких и средних фирм, занятых в разных видах бизнеса (до 80% слияний привели к образованию конгломератов). Наиболее активными участниками третьей волны стали корпорации автомобильной и аэрокосмической отраслей промышленности. Биржевой кризис 1970г.

Содержание слайда: 5.2. Волны слияний и поглощений Четвертая волна (1981-1989г.г.) – на фоне аккумулирования огромных потоков денежных средств и роста капитализации фондового рынка, отмены администрацией Рейгана в 1980г. многих ограничений, наложенных ранее на рынок корпоративного контроля, происходили горизонтальные и вертикальные слияния и поглощения крупных корпораций, в том числе конгломератов; широкое использование выкупа акций долговым финансированием (оплатой сделки на 90% за счет денежных средств, полученных от эмиссии долговых инструментов), появление ТНК, Биржевой кризис 1987г.

Содержание слайда: 5.2. Волны слияний и поглощений Пятая волна (1993-2007г.г.)- усиление процессов финансовой глобализации, развития информационных технологий, региональной интеграции и др. факторов стимулировали поиск новых источников роста компаний. С/П пятой волны носили более созидательный характер, цель которых – реорганизация активов для использования преимуществ новых рынков и новых технологий, Пик горизонтальных слияний пришелся на конец 90-х, начало 2000-х., когда в процессы С/П были вовлечены компании из Европы (Англия, Франция, Германия, Швеция), Азии (Япония, Сингапур, Гонконг) и Латинской Америки.

Содержание слайда: 5.2. Волны слияний и поглощений Шестая волна – (с 2008г.): снижение общего объема сделок вследствие усложнения доступа к заемным ресурсам, изменение отраслевой структуры С/П: рост доли сферы услуг (здравоохранения, финансов, торговли, печати, недвижимости), а также добывающей промышленности и энергетики, которые особенно пострадали от падения цен в 2008г., по данным «Dealogic» в 2009г. здравоохранение вышло на первое место в мире по объему M&A (127,9 млрд долл.), далее следуют финансы (исключая госсектор- 81 млрд долл.), электроэнергетика, горнодобыча, недвижимость и остальные отраслевые рынки, резкое увеличение доли транснациональных M&A, в частности, на европейском и американском рынке в сфере авиаперевозок, финансов, СМИ: 2009г. «Lufthansa» приобрела «Austrian Airlines»; с 2002г. Резко возросли покупки недвижимости в США инвесторами из Европы, Среднего Востока и др.: Китай, Индия, ОАЭ, Израиль, Мексика, Бразилия, Корея, Сингапур, Гонконг;

Содержание слайда: 5.2. Волны слияний и поглощений в период финансового кризиса 2008-2009г.г. активность рынка резко снизилась в связи с сокращением имеющихся в наличии денежных средств и возможностей привлечения долгового финансирования. Активность рынка M&A во многом определяется доступностью заемного капитала; росту активности препятствуют принятые в 2010г. в странах ЕС меры по экономии в связи с ростом дефицита бюджета и госдолга; и др. Перспективы рынка M&A можно оценить с учетом прогнозного мультипликатора (P/E) и отношения чистого долга к EBITDA 1000 ведущих мировых компаний («Global 1000»). EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) – прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации. EBITDA показывает финансовый результат компании, исключая влияние эффекта структуры капитала (т.е. процентов, уплаченных по заемным средствам), налоговых ставок и амортизационной политики организации.

Содержание слайда: 5.3. Теории слияний и поглощений На протяжении многих лет ученые и практики рынка корпоративного контроля пытаются понять мотивы, движущие корпорациями, активно использующими в своей деятельности стратегии слияний и поглощений. Современная экономическая наука предлагает три основные теории, объясняющие С/П компаний: (1) Синергетическая теория (synergy theory); (2) Теория агентских издержек и свободных потоков денежных средств (agency cost theory); (3) Теория гордыни (hubris theory).

Содержание слайда: 5.3. Теории слияний и поглощений. (1) Синергетическая теория - окончательно сформулирована в середине 80-х г.г. авторами - Бредли, Десаи и Ким, является одной из самых распространенных среди специалистов. Суть теории в области M&A заключается в том, что возникающая при слиянии новая компания получает возможность использования широкого спектра преимуществ (синергий), которые возникают вследствие объединения ресурсов этих компаний. Основным мотивом совершаемой сделки для менеджмента компании-цели и компании-покупателя является получение и усиление синергетического эффекта. Синергия, возникающая при интеграционных трансформациях за счет M&A, означает возможность объединенной компании приносить большую прибыль, чем сумма объемов прибыли независимых компаний, до сделки. Синергетический эффект способствует росту капитализированной стоимости компаний и, как следствие, максимизации благосостояния акционеров.

Содержание слайда: 5.3. Теории слияний и поглощений Часто для наглядности синергетический эффект от M&A представлен в виде «2 + 2 = 5». Ожидание получения синергетических эффектов является решающим фактором при принятии решений о M&A, а стремление к получению – основным мотивом. Авторы теории условно разделяют все синергетические эффекты на два типа: Операционные синергии; Финансовые синергии. Операционные синергии проявляются в двух формах: 1 – увеличение доходов (повышение эффективности) 2 – сокращение расходов (экономия операционных затрат) – могут извлекаться как при горизонтальных. Так и при вертикальных слияниях. (1) форма - увеличение доходов (повышение эффективности) сложно спланировать и оценить до осуществления сделки M&A. Потенциальными источниками в результате интеграции могут быть: маркетинговые действия, стимулирующие продажи обеих компаний наличие более широкого ассортимента продукции использование дистрибьюторской сети одной компании для продвижения товаров другой использование репутации одной компании для повышения продаж другой.

Содержание слайда: 5.3. Теории слияний и поглощений (2) форма – сокращение расходов (экономия операционных затрат) более достижима на этапе планирования сделки за счет: экономии операционных издержек (экономия от масштаба, сокращение дублирующих подразделений и функций, более эффективное использование производственных операций, мощностей – эффекта от взаимодополнения в области НИОКР - характерны для горизонтальных слияний и диверсификации; эффекта комбинирования взаимодополняющих ресурсов; увеличение размеров рыночной ниши – в результате сокращения конкуренции и монополизации рынка; Финансовые синергии: создание налоговых щитов – как способ снижения налогообложения; возможность покупки компании по цене ниже балансовой – приобретение компании-цели по цене, намного меньшей, чем реальная стоимость ее активов; это только один фактор, но цена компании определяется и другими факторами, раскрывающими потенциал развития компании: возможность расширения рыночной ниши, уровень финансового менеджмента, качество и технический уровень выпускаемой продукции, и др. диверсификация: возможность стабилизировать рост доходности операций, возможность снизить риск, связанный с падением доходности на инвестиции в ценные бумаги, и др. Финансовая синергия характеризуется совокупным увеличением денежных потоков новой компании и/или совокупным снижением уровня WACC, которая является индикатором финансового риска.

Содержание слайда: 5.3. Теории слияний и поглощений (2) Теория агентских издержек и свободных потоков денежных средств: Окончательно сформулирована в 1986 г. профессором Гарвардского университета Майклом Дженсеном. Суть теории – между менеджерами, как агентами акционеров, и акционерами имеют место агентские взаимоотношения, которым свойственны конфликты интересов. В рамках теории – основным мотивом менеджеров являются собственные интересы, а не интересы акционеров. В основе конфликта интересов – решение о выплате дивидендов. Конфликты интересов уменьшают гибкость управления финансовыми ресурсами. (3) Теория гордыни: В 1986 г. Ричардом Роллом предложена еще одна теория корпоративных слияний - теория гордыни. Суть теории - принятие менеджментом компании -покупателя решения о слиянии, независимо от явного отсутствия синергетического эффекта. В этом случае, по мнению Р. Ролла, решение о слиянии может быть вызвано только иррациональной гордыней компании – покупателя.

Содержание слайда: 5.3. Теории слияний и поглощений Как показывают результаты аналитических исследований теорий корпоративных слияний (наилучшими признаны работы Берковича и Нарайнан), доминирующей является синергетическая теория: в 49,4% случаев корпорация-покупатель получала положительный доход от слияния; в 95,8% случаев – корпорация-цель; в среднем общая доходность от слияний была положительной в 76,4% случаев. Таким образом, в среднем для ¾ всех слияний основным мотивом была реальная синергия. Оставшаяся ¼ всех слияний объясняется теорией агентских издержек и теорией гордыни. При этом доминирующей является теория агентских издержек.

Содержание слайда: СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!